Эксклюзивное интервью с мэтром канадского бизнеса о захватах и поглощениях, скандалах и роли директоров в истории бизнеса.
— В России сегодня идет становление бизнеса, а как этот процесс шел в Канаде?
— В XIX веке советы директоров не имели такого влияния, какое они приобрели за последние 10—15 лет XX века. В 1930—1940-х годах председатель компании Bethlehem Steel Ирвинг Олдс охарактеризовал эту ситуацию так: «Директора — как петрушка на рыбе: декоративно, но бесполезно». У них в действительности не было полномочий, которые бы позволили им в полной мере управлять компанией. Одна из немногих причин, объясняющих их номинальное присутствие в составе компании, — это законодательство о компаниях, предписывающее корпорациям иметь кроме генерального директора еще и совет директоров. Согласно закону директора несли ответственность за деятельность компании, реально же они не отвечали ни за что.
Джеймс Макфэйл Гиллис — почетный профессор и декан-основатель Школы бизнеса им. Шулиха Йоркского университета. Родился в 1924 году в Канаде. В 1946 году получил звание бакалавра экономических наук в Университете Западного Онтарио (Канада). В 1949 году стал магистром экономических наук в Браунском университете (США).
В 1952 году получил высшую ученую степень по экономике в Индианском университете (США). В 1951—1965 годах — доцент, профессор и заместитель декана Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе, вице-председатель городского агентства Redevelopment Agency в Лос-Анджелесе.
В 1965—1972 годах — профессор и декан Йоркского университета, Школы бизнеса им. Шулиха (Торонто, Канада).
В 1972—1979 годах — член палаты общин, член Прогрессивно-консервативной партии. В 1979—1980 годах — политический советник премьер-министра Канады Чарльза Дж. Кларка. В 1980—1989 годах — профессор Школы бизнеса им. Шулиха (Торонто, Канада).
15 лет преподавал в Школе бизнеса Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе. Входил с составы советов директоров более чем 30 крупнейших международных государственных, частных и некоммерческих компаний Канады и США.
На его счету 13 книг и более 100 статей на тему бизнеса и деятельности правительства. Основные темы исследований: государственная политика, управление корпорациями, советы директоров, отношения между государственным и бизнес-сектором, отраслевая политика. В честь Гиллиса названа одна из центральных улиц Торонто
— В чем причина неэффективности такого управления?
— До 1980-х годов причина неэффективности управления компаниями в основном заключалась в том, что выбором и назначением директоров занимался топ-менеджмент, который полностью контролировал происходящие в компании процессы. К концу 1980-х годов на международных рынках начались перемены. Так, например, операции по слиянию, носившие некогда добровольный характер, стали осуществляться насильственно — компании занимались целенаправленными недружественными поглощениями, рейдерством, захватами. Компания, желающая произвести слияние, к примеру, просто предлагала акционерам компании-жертвы скупить у них акции по цене более выгодной, чем на бирже. Получив контрольный пакет акций, она могла диктовать свои условия, вплоть до полного захвата компании.
— И кто может спасти компанию?
— Совет директоров. Как совещательный орган он может выступать в качестве советчика для акционеров. Теперь только совет директоров может убедить акционеров, каким образом стоит использовать свои акции.
— В чем минусы новой позиции?
— Положение директоров при этом было очень шатким, ведь, переубедив акционеров продавать акции по более выгодной цене, они автоматически становились объектом судебных исков — их обвиняли в том, что они совершают действия, ущемляющие права акционеров. Призванные максимизировать прибыль акционеров, по ряду причин директора не могли выполнять в полной мере свои обязательства. До 1990-х годов директора работали в довольно комфортных условиях, получая свои компенсации и при этом по большому счету не совершая каких-либо конкретных действий по увеличению капитализации корпораций.
— А что происходит с управлением теперь, в эпоху захватов и рейдерства?
— После наступления периода активных слияний и поглощений директора были вынуждены пересмотреть свое отношение к бизнесу и управлению им. Сейчас члены совета директоров формируют команду менеджеров, и вся ответственность, соответственно, ложится на их плечи. Теперь миром правят директора.
— И чем теперь приходится заниматься?
— К 1995 году работа в составе совета директоров компании перестала ограничиваться только получением крупных компенсаций и несением формальных обязанностей. Формат данной деятельности изменился, она стала сопряжена с высокими рисками. Начав ей заниматься, ты автоматически вступал на зыбкую почву бизнес-рынка, где необходимо прилагать массу усилий для того, чтобы быть в курсе стремительно развивающихся и меняющихся событий.
— Теперь простые директора занимаются слежкой за генеральными?
— В начале XXI века стало очевидно, что советы директоров всерьез занялись проблемой контроля топ-менеджмента. Они следили за действиями менеджмента, принимали меры по увеличению эффективности его деятельности.
— Стало быть, топ-менеджмент страдает безответственностью?
— Серия громких финансовых скандалов в корпорациях США и других стран привлекла внимание к последствиям слабого корпоративного управления. Этот процесс получил оформление в законе Сарбейнса — Оксли 2002 года, который заключает в себе беспрецедентные меры по ужесточению правил корпоративного управления в публичных компаниях и предусматривает значительное повышение ответственности топ-менеджмента за состояние системы внутреннего контроля и достоверность финансовой отчетности.
— Каковы глобальные проблемы управления бизнесом?
— В настоящий момент ситуация в мире корпоративного управления во многом повторяет историю, которую мы могли наблюдать в начале 1990-х годов, когда в связи с ростом значимости институциональных инвесторов, увеличением количества судебных дел возникла необходимость реформирования системы ведения бизнеса.
По данным Торгово-промышленной палаты, стоимость конфликтной недвижимости оценивается в разные годы в суммы порядка 10 млрд долларов.
В целом же по стране ежегодно несколько сотен таких рейдерских компаний захватывают свыше 10 тыс. объектов, находящихся в частной собственности.
Читать дальшеНо по большому счету тогда ничего так и не произошло. Современные члены советов директоров уверены в том, что на данный момент появилась острая необходимость в переменах. Их отношение к этой проблеме сложилось не только под влиянием мнений инспекторов и акционеров, но в большей степени в силу того, что в процессе всё большего усложнения бизнеса они не всегда могут адекватно выполнять свои обязанности. Были проведены многочисленные исследования и опросы, в результате которых выяснилось, что даже директора компаний, которые демонстрируют хорошие экономические результаты и не сталкиваются с серьезными правовыми проблемами, выказывают озабоченность по поводу неэффективности своих действий, а также уверенность в том, что потенциально они могут делать свою работу намного более качественно.
— А что думают сами профессиональные директора о своей работе?
— Скандалы в мире корпоративного управления в первые годы XXI века подготовили почву для перемен в том числе и внутри самих корпораций. Проблема заключается в том, что директора, исправно выполняющие свои обязанности, имеют слабое представление о том, какие преобразования и изменения должны быть осуществлены. Интуитивное осознание необходимости перемен заставило многих директоров критически взглянуть на свою деятельность и попытаться оценить степень эффективности своих решений как внутри совета директоров, так и на индивидуальном уровне. Утешающим фактом в этой ситуации является то, что всё большее количество советов директоров становится заинтересовано в переоценке своих действий.
— В чем, на ваш взгляд, главная проблема российского бизнеса?
— В странах с переходной экономикой, таких как Россия, компании должны стремиться к привлечению активов мелких инвесторов. Для этого им необходимо достичь такого уровня прозрачности, чтобы граждане России начали доверять бизнесу, перестали опасаться вкладывать свои деньги в современные российские корпорации.
Интервью подготовили А&Я Плуцер-Сарно
