— Какие проблемы, на ваш взгляд, являются главными в сфере корпоративного управления в России?
— Я думаю, что эффективная система корпоративного управления предполагает, что менеджеры должны принимать решения, которые будут направлены не только на получение предприятием доходов и улучшение его финансовых показателей, но и на увеличение и поддержку благосостояния общества. Я уверен, что Россия за последние 10—15 лет в этом направлении сделала значительный шаг вперед. Но по-прежнему многие западные инвесторы опасаются вкладывать свои активы в российские предприятия. Это связано с уровнем прозрачности российского бизнеса, с тем, что они не имеют точного представления, как работают российские компании, и, соответственно, не могут получить гарантий того, что с течением времени их деньги вернутся к ним.

— И что нужно сделать для преодоления кризиса транспарентности?— Российским корпорациям предстоит приложить множество усилий, чтобы преодолеть недоверие западных инвесторов и заставить их поверить в свою благонадежность. Чтобы развернуть в свою сторону скептически настроенных западных инвесторов, Россия должна создать им условия, в которых они бы чувствовали себя на этом экономическом рынке так же комфортно, как и на западноевропейском, канадском или американском. Главными в России остаются проблемы транспарентности, доверия и долгосрочных перспектив компаний.

— Что можно сказать о российской судебной системе и ее прозрачности?
— Одного упоминания о том, что миноритарные акционеры не находят поддержки в суде и не могут в полной мере отстаивать свои права, достаточно для того, чтобы смутить любого западного инвестора. Российская правовая система должна содержать принципы, поощряющие понесшую убытки сторону обращаться в суд в расчете на адекватное возмещение ущерба. В будущем, по мере развития юридической системы, эти нормы сыграют важную регулирующую роль.

— Каковы основные проблемы информационной непрозрачности?
— Недостаток достоверной и прозрачной информации — это причина низкого уровня развития корпоративного управления в России. Информация о бенефициях в российских корпорациях часто либо недоступна, либо не является достаточной для того, чтобы ею можно было воспользоваться как легально обоснованным доказательством в суде. Ущемленный акционер практически не имеет доступа к информации по спорным вопросам. Человек, обладающей бенефициарной собственностью на выпущенные акции, может скрыть тот факт, что он является инсайдером, влияющим на решения компании. Инсайдер, обладающий бенефициарной собственностью на активы компании, имеет возможность скрыть этот факт и отстаивать интересы противоположной стороны. Даже в случае, когда интересы инсайдера в сделке известны и корпорация проводит формальную процедуру одобрения сделки независимыми акционерами, он имеет возможность выдать свои проголосовавшие акции за акции независимых стейкхолдеров. Тем более что за подсчет голосов часто отвечает всё тот же инсайдер. Часто вообще невозможно определить собственника голосующих акций.

— И что нужно делать сейчас для предотвращения кризиса транспарентности?— С 1996 по 2006 год был проведен ряд реформ, нацеленных на предотвращение недобросовестных сделок, направленных на искусственное ослабление компании с целью продажи акций заинтересованному инсайдеру по заниженной цене. Но эти реформы предлагают лишь частные решения и не решают проблему в целом. До тех пор пока структуры собственности российских компаний не станут прозрачными, не будет реальных возможностей предотвращения совершения сделок с заинтересованностью. Но даже если запретить все типы сделок с заинтересованностью, то в этом случае инсайдеры просто изобретут новые способы получения выгод в ущерб остальным акционерам. Единственный путь решения этой сложной проблемы — создание правил, нарушение которых будет караться серьезными санкциями. Эти правила должны требовать полной транспарентности в сфере раскрытия структур собственности. Это особенно важно, когда физическое лицо входит в состав совета директоров и одновременно является бенефициарным собственником.

— Каковы ваши прогнозы будущего развития транспарентности в России?
— Я сомневаюсь, что в России в ближайшее время удастся ввести строгий регламент транспарентности. Тем не менее вводить какие-то санкции в этой сфере необходимо. Тем более что даже владельцы индивидуальных пакетов акций могут участвовать в принятии корпоративных решений, поскольку обладают тоже определенным влиянием, так как часто включены в состав структур самого бизнеса, оказывающих явное воздействие на его внутренние процессы.

— Законодательно здесь можно что-то изменить?
— Введение законов об ответственности за нарушение правил о раскрытии информации не будет достаточно эффективным и не будет иметь сильного воздействия на бизнес-процессы, так как большая часть акций большинства российских корпораций находится во владении одного лица или контролирующей группы лиц. Наличие гражданской ответственности, направленной на стимулирование транспарентности и контроль за ценами на акции, практически не окажет влияния на деятельность корпораций, потому что большинство акционеров здесь могут без труда получить нужную информацию и при существующей системе, а оставшееся меньшинство играет, как правило, слабую роль в управлении бизнесом.

— Какие еще негативные последствия низкого уровня транспарентности можно назвать? — Российские фирмы с положительной прибылью часто не выплачивают дивиденды или выплачивают их в символических объемах. Но даже в отношении компаний, выплачивающих дивиденды, среди инвесторов бытует мнение, что объем дивидендов не соответствует величине прибыли. Обязательные к выплате дивиденды представляют собой ценный механизм раскрытия информации в экономике, где другие средства оказываются практически бессильными. Там, где директорам предоставлена полная свобода выбора в отношении решений о выплате дивидендов, компании, понесшие убытки в текущем периоде, имеют возможность скрыть этот факт, заявив о наличии реинвестированных доходов. С введением правила обязательной выплаты дивидендов отсутствие у фирмы доходов быстро становится очевидным, так как, скорее всего, у компании будет недостаточно средств для выплаты дивидендов в соответствии с заявленным доходом.

— Как способствовать раскрытию информации?
— Раскрытие финансовой информации и других бизнес-данных нуждается в стимулировании. Принятие российскими участниками биржевых торгов международных стандартов учета и правил, касающихся раскрытия информации, которые согласуются со стандартами ЕС и Международной организации комиссий по ценным бумагам, является шагом в направлении прогрессивного развития. Однако, не имея принудительной силы, эти правила могут так и остаться только на бумаге. Чтобы действительно иметь силу, они должны быть подкреплены. Гражданская ответственность, наложенная на эмитентов, директоров и менеджмент, может возыметь существенную принудительную силу. В Соединенных Штатах боязнь ответственности является практически единственной причиной соблюдения правил.

— Какие вы можете предложить способы преодоления этого недоверия? Что должны делать менеджеры, чтобы добиться признания западных инвесторов? — Первый путь заключает в себе такие меры, как усиление совета директоров, установление жесткого режима обязательного раскрытия информации, принятие строгих правил игры. Второй путь состоит из целого ряда мер: от российских корпораций требуется использовать свое политическое влияние с целью упрочить положение органов, обеспечивающих безопасность на рынке финансовых сделок. Парадоксально, но топ-менеджмент российских корпораций должен позаботиться о том, чтобы насильно для себя учредить наблюдательный орган, который будет следить за порядком и законностью операций, проводимых этой корпорацией. Проще говоря, добровольно пойти на установление надзора за предприятием, осуществляемого посторонней контролирующей организацией, которая будет исправно охранять правовой порядок. Наличие этой организации станет залогом доверия для западных инвесторов.

— Насколько актуальна реформа, связанная с судебной системой?
— Российские корпорации должны поддерживать развитие системы независимых экспертов и судей. Так, например, в законах должно быть прописано право акционеров подавать на предприятие в суд в случае денежного ущерба. Подобные изменения в системе корпоративного управления в России с течением времени окажут положительное влияние на развитие бизнеса страны в целом. Конечно, улучшение не наступит сразу, но если рассматривать все эти действия в разрезе долгосрочной перспективы, то они очень важны для российского бизнеса.

Интервью подготовили А&Я Плуцер-Сарно