— В России постепенно увеличивается количество компаний с государственным участием или под контролем госчиновников. А что происходит в Канаде?К. Х.: В Канаде на данный момент уделяется больше внимания инвестиционным фондам. Государственные компании имеют не очень высокие экономические показатели, а также считаются дорогими в обслуживании. Кроме того, публичные компании прозрачны и постоянно находятся под неусыпным вниманием общественности. Все эти факторы привели к тому, что сейчас наметилась тенденция к снижению количества государственных компаний. В глазах инвесторов частные компании имеют больше преимуществ. Об этом свидетельствует увеличение количества специализированных фондов венчурного капитала, а также учреждение фондов покрытия или, как их еще называют, арбитражных фондов, которые не подлежат никакой регламентации, обязательной в таких случаях для кредитных учреждений с целью защиты средств и сбережений, которыми они оперируют.
— Более прозрачные компании вызывают большее доверие инвесторов? Или это не связано напрямую?
К. Х.: Я плотно сотрудничаю с американской ассоциацией юристов American Bar Association. Один из важнейших вопросов, которым занимается данная организация, — это проблема фидуциарных обязанностей http://www.riskinfo.ru/dictionary/?id=86, которая стала краеугольным камнем в отношениях менеджмента, совета директоров и акционеров компании. Весь мир корпоративного управления базируется на доверии инвесторов. Люди не станут вкладывать деньги в предприятие, которому они не доверяют.
— Что нужно российским корпорациям, чтобы повысить уровень доверия?
К. Х.: Российским корпорациям нужно увеличивать долю иностранного капитала, привлекать внимание зарубежных инвесторов и необходимо начать действовать в интересах сторон, которые им доверяют. От доверительного лица требуется более высокий стандарт попечения о делах компании и более высокий уровень знаний, чем у обычного лица. В каждой стране вопрос фидуциарной обязанности имеет свою специфику. В США на протяжении нескольких десятков лет постепенно сформировалась стройная система, прописывающая порядок несения фидуциарной обязанности. Российские корпорации должны задуматься, как повысить свой достаточно низкий уровень выполнения обязательств перед акционерами. Они могут попробовать воспользоваться некоторыми правилами ведения бизнеса у американских компаний.
Опыт Китая, который сохранил непрозрачность государственных организаций и отсутствие публичного контроля, имеющего выход на независимые СМИ, оказался неуспешным. Коррупцию невозможно победить одним страхом жестоких репрессий. Секретные китайские фискалы, вооруженные правом доносов и слежки, оказались беспомощны перед жадностью и стяжательством.
Читать дальше— Что еще можно посоветовать российским коллегам? К. Х.: России нужно более активно поддерживать отношения с западными коллегами. Так, например, встречаясь на международных конференциях или сотрудничая с American Bar Association, российские адвокаты смогут сделать обстановку с корпоративным управлением в России более понятной западным инвесторам.
— Какова роль международных стандартов прозрачности?
К. Х.: Использование международных стандартов транспарентности в корпоративном управлении — это обязательный минимум для российских компаний. Прозрачность — это даже не требование, а вещь абсолютно необходимая. Непрозрачная компания, которая «не нуждается» ни в каких кодексах транспарентности и правилах корпоративного управления, которые используют в своей работе все западные компании, боюсь, не найдет себе места в мире успешных современных корпораций. Дело в том, что всё регулирование в сфере корпоративного управления по большому счету направлено на защиту прав инвесторов и на принятие правлением компании эффективных решений по умножению капитала акционеров.
Кэрол Хэнселл — основатель организации Institute of Corporate Directors, партнер юридической фирмы Davies Ward Phillips & Vineberg, член организации National Association of Corporate Directors, автор бестселлеров «What Directors Need to Know: Corporate Governance и Directors» и «Officers in Canada: Law and Practice». Является членом совета директоров таких компаний, как Public Sector Pension Investment Board, Bank of Canada, Toronto East General Hospital.
В 2002 году была признана международным изданием International Who's Who of Corporate Governance Lawyers ведущим топ-юристом Канады в области корпоративного управления. Работала консультантом в таких компаниях, как Bank of Montreal, Biovail, Canada Post, Celestica, Minacs, Tarion и Toronto Port Authority. Была членом комитета Toronto Stock Exchange's Committee, результатом работы которого стал кодекс корпоративного управления «The Dey Report»; работала консультантом комитета Joint Committee on Corporate Governance, составившего свод рекомендаций по корпоративному управлению «The Saucier Report», была также членом совета комитета Five Year Review Committee, разработавшего свод законов «The Crawford Report».
Преподает по программе обучения директоров, учрежденной организацией Institute of Corporate Directors и бизнес-школой Rotman School of Management. Является адъюнкт-профессором школы права Osgoode Hall Law School, где читает лекции по программе «Законодательство о национальных ценных бумагах»
— Расскажите о собственном опыте работы с бизнесом.К. Х.: На протяжении последних лет я консультировала крупную канадскую фармацевтическую корпорацию Biovail Corporation, которая была основана Евгением Мельником (Eugene Melnyk). Он, будучи совсем молодым человеком, добился со своей компанией невероятных успехов в фармацевтической промышленности Северной Америки. На данный момент эта индустрия претерпевает ряд изменений. В силу того что она развивается чрезвычайно быстро, данная сфера находится сейчас под пристальным вниманием регулирующих органов. Biovail Corporation столкнулась с рядом судебных исков, а также получила предупреждения от инспекторов, которые занялись исследованием и анализом ее действий.
— И что сделал Евгений Мельник?
К. Х.: Господин Мельник решил убедиться в том, что деятельность его компании отвечает всем нормам корпоративного управления и прозрачности в частности. Он имел смелость признать, что его компания в действительности испытывает трудности и нуждается в преобразовании. В процессе исследования компании был выявлен ряд проблем, в число которых входил вопрос назначения независимых директоров, определение круга их обязанностей, описание их обязательных навыков и т.п. Руководство компании осознавало, что, если они не предпримут попытки оптимизации корпоративной практики, она может потерять накопленный капитал доверия инвесторов и акционеров и может столкнуться с еще более серьезными проблемами в будущем. Корпоративное управление — это критерий, по которому люди решают для себя, можно ли доверять компании или нет. Это символ прозрачности и честности компании.
— Каково будущее российского бизнеса?
К. Х.: Объектом интереса зарубежных инвесторов по-прежнему останутся российские компании, занятые в сфере природных ресурсов, — нефтегазовые корпорации, компании угольной промышленности и т.п. Именно они проявляют активность на международном финансовом рынке, значит, в будущем от них следует ожидать более активного роста качества корпоративного управления. Только они хотят инвестиций, и только они будут становиться более прозрачными.
— Какие еще причины дефицита инвестиций в российский бизнес можно назвать?
К. Х.: Российский бизнес испытывает недостаток внимания со стороны западных инвесторов отчасти и потому, что лидеры делового мира России не персонифицированы, о них невозможно получить практически никакой информации. Они непрозрачны. Наличие за корпорацией конкретного человека, который несет ответственность за деятельность компании, облегчает процесс привлечения новых акционеров.
Российские фирмы с положительной прибылью часто не выплачивают дивиденды или выплачивают их в символических объемах. Но даже в отношении компаний, выплачивающих дивиденды, среди инвесторов бытует мнение, что объем дивидендов не соответствует величине прибыли. Обязательные к выплате дивиденды представляют собой ценный механизм раскрытия информации в экономике, где другие средства оказываются практически бессильными.
Читать дальше— Принятие новых законов, кодексов и правил решит ли информационные проблемы бизнеса?К. Х.: При помощи правил невозможно решить все проблемы в корпоративном управлении. Правила обеспечивают лишь уверенность в защите чьих-либо интересов. Если рассматривать проблему норм в канадском контексте, то иногда нам бывает сложно как должное воспринимать факт постоянного увеличения количества регулирований и требований по раскрытию информации в государственных компаниях. Однако правила помогают членам советов директоров принимать решения и облегчают им процесс принятия сложных решений.
— Приведите какой-нибудь пример из практики бизнеса, связанный с информационными проблемами бизнеса.
К. Х.: Рассмотрим скандал, который разразился осенью 2006 года в компании Hewlett-Packard. Выяснилось, что компания прибегла к сомнительным методам, чтобы установить источник утечки конфиденциальной информации. Нанятые председателем совета директоров HP люди выдавали себя за топ-менеджеров, рядовых сотрудников и журналистов, чтобы получить данные о сделанных телефонных звонках. Я не думаю, что кто-либо расценивает действия председателя совета директоров Патриции Данн как незаконные. Но это тема для размышления. Если топ-менеджеры дают повод для возникновения подобной ситуации, необходимо всерьез задуматься над проблемой прозрачности и доверия в компании. События, произошедшие с HP, вряд ли принесут пользу имиджу компании и поднимут ее в глазах инвесторов и акционеров, ведь честность правления компании в долгосрочной перспективе создает основу для развития и благосостояния бизнеса.
Интервью подготовили Алексей Плуцер, Яна Сарно
